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組織再編

(1) 主な組織再編の種類
  • 合併

合併とは、被合併法人が清算手続きを経ることなく解散し、合併法人である存続法人または新設法人がその権利義務一切を包括的に承継する契約です。合併には吸収合併と新設合併があります。

  • 会社分割

会社分割とは、営業の全部または一部を他の法人に包括的に承継させる契約等をいいます。会社分割には新設分割と吸収分割があります。

  • 現物出資

現物出資とは、金銭以外の財産をもってする設立および増資の出資行為をいいます。資本充実の観点から、原則として検査役の調査が必要となります。

  • 株式交換(移転)

株式交換とは、100%保有の親子会社関係を構築するために、一方の会社が他方の会社の株主からその株式を取得し、その対価として当該会社の株式その他の資産を交付することをいいます。

  • 現物分配

現物分配とは、剰余金の配当等を金銭以外の資産により行うことをいいます。手続き的には剰余金の配当等なのですが、例えば、グループ会社の株式を現物分配することにより、組織再編を簡易に行うことが可能となります。

(2) 税務上の取扱い
  • 組織再編税制

組織再編の税務は、大きく分けて適格組織再編と非適格組織再編があります。一定の要件を満たす組織再編は適格組織再編となり、帳簿価額で資産、負債を移転することとなるため、組織再編に伴い、原則として含み益等に対する課税が行われません。

  • 繰越欠損金

適格合併が行われた場合には、被合併法人が有する一定の繰越青色欠損金額を合併法人に引き継ぐことができます。

  • グループ法人税制

100%グループ内の内国法人間で行われた一定の取引については、100%グループ内の取引であるため、税務上譲渡損益等を認識せず課税の繰り延べ等を行う制度です。

要件を満たす場合には、一律強制適用となるため、中小企業グループでも注意が必要です。

  • 連結納税

連結納税制度は、企業グループを1つの法人とみなして課税する制度です。事務負担等から中小企業グループでは、あまり利用されていないのが現状です。

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