会社の組織再編・解散

解散とは、会社の法人格を消滅させる原因となる法的事実をいいます。解散会社の資産を換価し、一方において債務を弁済し、もしくは債務免除を受け、残余財産が生じる場合には残余財産を株主に分配します。

税務上は、粉飾決算により法人税等を過大に納付した会社の還付手続きや青色欠損金の繰戻し還付など特殊な論点が多くあります。

解散事由は複数ありますが、実務上よく適用されるのは次の3つです。

• 普通清算
  株主総会の特別決議等による解散等をいいます。
   
• 特別清算
  清算中の株式会社の清算の遂行に著しい支障をきたすべき事情がある場合または債務超過の疑いがある場合に、債権者や株主の利益を保護するための倒産手続きです。
   
• 破産
  破産手続きは、債務者が経済的に破綻し債務の総額を完済できない状態にあり、または裁判所がそのような状態にある債務者の財産を包括的に管理・換価して総債権者にその優先順位および公平性に配慮して配当する手続きです。